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资本市场增发并购专题 ——2017年A股上市公司跨境并购概况及案例分析
来源:上海懿坤资产管理有限公司  发表时间:2017/12/27  点击:435 次

转自 2017-12-26 吴海霞 银河新三板


由于产业升级和企业增长的需求,使上市公司持续成为中国内地企业海外并购活动的主力军。截止20171220日,根据上交所、深交所披露的信息显示,有283家上市公司董事会披露海外并购预案。共有60家上市公司完成交割,共涉及28个行业,22个国家,金额106.08亿美元。

截止20171220日,已完成海外并购的上市公司主要集中在高端装备制造,生物制药、电子元器件行业、纺织服装和化工等行业。海外被并购标中,排在前面的分别是高端装备制造业,医疗保健设备/用品/服务,电子元件,互联网。其中属于高端装备制造行业企业8家,医疗设备/用品/服务行业企业7家,电子元件/半导体企业6家,互联网5家。


从被并购标的所在地域来看,最多的是美国,共有13家,占比22%;其次香港,共有7家,占比12%;再次意大利,共有6家,占比10%。接下来分别是德国、加拿大、澳大利亚、新加坡等。

案例一:通过并购基金杠杆收购海外资产,构成重大资产重组

通源石油(300164)并购CuttersGroup Management INC(其持有Cutters 100%的股权),以下简称CGM

交易背景

为进一步强化上市公司的射孔的主营业务优势,抓住行业周期底部的时间窗口整合射孔业务,逐步实现以北美市场为主,向南美、非洲、中亚、中东等区域的发展和拓展,实现上市公司射孔业务全球化的战略布局,进一步完善射孔技术服务能力,上市公司拟在境外子公司层面通过换股合并的方式对CGM剩余部分股权进行收购,并将其与通源石油原有控股子公司APIH进行整合,以便于未来统一管理二者旗下的经营主体CuttersAPS

交易程序:

2015年9月,通源石油与Cutters原始股东达成收购意向并签署收购意向书,双方约定Cutters的基础估值为9500万美元;

2015年11月,通源石油与东证融成共同设立并购基金,由并购基金作为投资主体与Cutters原始股东进行商业谈判。签署收购意向书后,并购基金对Cutters开展了正式的尽职调查工作。

2016年10月,并购基金通过子公司CGMCutters原始股东签署了《股权 收购协议》。

2016年1231日,公司接到并购基金通知,并购基金已完成了收购Cutters的交割事项,最终支付对价95176712.80美元。

2017年6月,TWS拟收购科速达持有的100%安德森控股公司股权,暨代表安德森控股公司所有股权的13.89%,该部分的股权对价为1,479,199美元。

2017年1016日,TWS董事会审议通过以其持有的APIH股权认购TWG公司增发股权的相关议案;

2017年1016日,Petro Net董事会审议通过以其持有的CGM股权认购TWG公司增发股权的相关议案;

2017年1016日,TPI董事会审议通过以其持有的CGMAPIH股权认购TWG公司增发股权的相关议案;

2017年1019日,TWG公司与TWS、安德森家族、Petro NetTPIGary  CainKent Brown签署了《合并协议》;

2017年1019日,上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关议案。

2017年1020日,上市公司向深圳证券交易所报送且在官方指定网站公告《重组管理办法》要求的文件:本次交易的重大资产购买报告书、独 立财务顾问报告、法律意见书、对交易标的的审计报告、对交易标的的 资产评估报告等;

2017年1113日,上市公司召开了2017年第二次临时股东大会,审议通过了《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》等关于本次交易的相关议案。

2017年1115日(美国当地时间),签署了《合并协议》、《运营协议》、股票/股东权益转让授权书,本次合并的交割日为美国当地时间20171115日;自交割日起,TPITWSPNIGary CainKent  BrownRonnie AndersonDonnie AndersonJustin Anderson已持有 TWG全部股东权益;CGMAPI的股东已变更为TWG

交易结构

本次交易完成前,上市公司于20159月与Cutters所有股东签订《股权收购意向书》并随后与东证融成设立并购基金,并通过境外全资子公司TPI持有标的公司CGM 23.85%的股份,并购基金通过境外全资子公司Petro Net持有标的公司CGM 66.64%的股份。201710月,通源石油通过境外全资子公司TPI在德克萨斯州申请设立一家新公司TWG,作为收购CGM的平台公司。201710月,APIH全体股东以其持有的APIH 100%股权向TWG出资;CGM全体股东以其持有的CGM100%股份向TWG出资。上述换股合并完成后,TWG持有APIHCGM 100%股权,APIHCGM原有股东全部成为了TWG的股东,其中,通源石油通过TPITWS合计持有TWG55.26%股权,间接取得了CGM的控股权。

鉴于CGM在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

案例二:要约收购,不构成重大资产重组

爱尔眼科(300015)要约收购Clínica  Baviera, S.A.(以下简称“标的公

司”)100%股份

交易背景

Clínica  Baviera, S.A.是欧洲最大的连锁眼科医疗机构, 2007年4月在西班牙证券交易所挂牌上市,股票代码为CBAV。截至目前,标的公司在西班牙、德国、意大利、奥地利等国家共经营76家眼科医疗中心。标的公司创立至今已有25年的运营历史,在欧洲具有广泛的影响力,并已在南欧地区具备显著的领先地位,其中屈光手术在西班牙、德国市场占有率第一。标的公司人才实力雄厚,形成了完善的医生梯队和培训、培养体系,目前已有174名眼科医生和110名视光医生,包括创始人Julio Baviera医生在内的骨干医生在欧洲享有很高声誉。公司自主开发了高效的实时医疗管理和信息系统,为远程诊断、会诊、临床科研交流提供了良好的平台。

欧洲作为世界领先的医疗服务市场,其医疗技术、服务理念处于全球前沿水平。通过本次交易收购标的公司,公司一举形成在欧洲和全球的领先地位,大幅度提升爱尔品牌的国际影响力,实现临床、科研、人才的全球一体化,加快推进全球化基础上的眼健康生态圈战略;通过深度“共享全球眼科智慧”,引进欧洲先进的诊疗技术和服务体系,有利于公司快速提升医疗水平和服务品质,满足中国日益增长的高端医疗服务需求;同时,公司将向并购标的分享爱尔眼科的成功实践经验,实现双向交流、联动发展;标的公司极具特色的运营模式,有助于公司借鉴和完善分级连锁体系,进一步强化公司的创新优势。

交易程序:

2017年4月11日,第四届董事会第七次会议决议拟通过全资子公司爱尔眼科国际(香港)有限公司设立的爱尔眼科国际(欧洲)有限公司(以下简称“欧洲爱尔”),拟向持有Clínica Baviera, S.A.(以下简称“标的公司”)100%股份的股东发起自愿收购要约,要约收购价格为每股10.35欧元;

2017年4月26日,2016年度股东大会审议通过《关于向Clínica      Baviera,S.A.股东发起要约的议案》;

2017年6月29日,就自愿要约收购Clínica Baviera,S.A.事宜,公司已通过西班牙国家证券市场委员会审核,并将于西班牙当地时间2017年6月29日向持有Clínica Baviera,S.A.100%股份的股东发出要约收购文件;

2017年8月9日(北京时间),公司完成了本次要约收购中涉及的Clínica Baviera,S.A.股份的交割工作并已全部支付完毕所涉及的款项。交割完成后,公司通过爱尔眼科国际(欧洲)有限公司合计持有Clínica Baviera,S.A.14,159,510股股份,占其已发行股本的86.83%。

交易结构

1、根据欧洲爱尔与合计持有标的公司69.353%股权的6位股东(以下简称“售股股东”)约定的“不可撤销的股权转让承诺”,欧洲爱尔发起自愿要约收购后,售股股东不可撤销地向欧洲爱尔转让其持有的59.353%的股权, 3位标的公司创始人及核心高管持有的剩余10%股权承诺不接受本次要约,在本次要约完成三年后可按照约定的条件转让给欧洲爱尔。本次要约对应股本(即90%股权)的对价约为1.52亿欧元,实际交易对价取决于最终接受要约的情况。

2、如果未满足以下先决条件之一,公司可以撤回或终止要约:1)公司获得所有反垄断审批;2)公司获得中国发改委、商务及外汇管理相关部门备案或登记程序; 3)要约价格被西班牙证券交易委员会认定为是“公平价格”;或在正式公开要约后,有至少50.01%的流通股股东接受要约。

3、为确保要约收购ClínicaBaviera, S.A.的事项顺利进行,同意公司全资子公司香港爱尔和香港爱尔全资子公司欧洲爱尔以内保外贷的方式向法国巴黎银行申请贷款不超过1.8亿欧元(含1.8亿欧元),其中:1.52亿欧元为Clínica Baviera, S.A.90%股权的收购款,其余0.28亿欧元为剩余10%股权收购款的保证金及项目相关中介费用,期限为三年。公司为前述融资事宜提供连带责任担保。同时,欧洲爱尔在要约收购Clínica Baviera,S.A.完成后,将直接持有的全部Clínica Baviera, S.A.股份及其股息账户作为质押物提供担保。同时,香港爱尔将直接持有的全部欧洲爱尔股份作为质押物提供担保。

4、根据协议,(1)在公司遵守约定的情况下,如果售股股东违背“不可撤销的股权转让承诺书”的约定未将对应股份转让给公司,则需要向公司支付700万欧元的分手费。(2)如果出现要约未被中国监管部门审批通过或者未被相关反垄断监管部门批准等约定的情形,公司需向售股股东支付共700万欧元的分手费。

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极高寓于极平,至难出于至易;有意者反远,无心者自近也。
——《菜根谭》