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资本市场IPO专题:新股发审审核结果总结及案例分析
来源:上海懿坤资产管理有限公司  发表时间:2017/12/27  点击:372 次

转自 2017-12-06 吴海霞 银河新三板

 

 


 2017年77日证监会发布【第134号令】《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》,其中第二条修改为:“中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)设立发行审核委员会(以下简称发审委)和上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)。“发审委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请(以下统称股票发行申请),适用本办法。“并购重组委的组成、职责、工作规程等另行制定。”这标志着主板发审委和创业板法审委正式合并。2017922日,证监会对发审委委员拟任人选进行公示。20171017日,第十七届发审委2017年第2次会议审议结果正式公告,截止20171130日,新任发审委员履职一个半月,共举办会议56次,涉及新股发审会议22次,新股发行审核61家企业,34家通过,22家未通过,5家暂缓表决,审核通过率56%

 

关于企业内部控制,2008年,财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制基本规范》。目的是为了提高企业经营管理水平和风险防范能力,促进企业可持续发展,维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。《企业会计准则》由财政部制定,于2006215日财政部令第33号发布,200711起实施,准则对企业财务会计的一般要求和主要方面做出原则性的规定,为制定具体准则和会计制度提供依据。合理完善的会计制度是企业内控制度的重要组成部分,也是企业保持长久稳定发展的基础。我们分析了未通过审核的22家企业,因被指出内控制度和财务会计制度的缺陷的而被否决的企业有9家,占比41%,在所有问题中,占比最高。

 





根据2017年《企业会计准则第36号—关联方披露》规定,关联方:一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。

下列各方构成企业的关联方有:该企业的母公司;该企业的子公司;与该企业受同一母公司控制的其他企业;对该企业实施共同控制的投资方;对该企业施加重大影响的投资方;该企业的合营企业;该企业的联营企业;该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员;该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员;该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

关联方交易的类型通常包括下列各项:购买或销售商品;购买或销售商品以外的其他资产;提供或接受劳务;担保;提供资金(贷款或股权投资);租赁;代理;研究与开发项目的转移;许可协议;代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

在上会的56家公司中,有近50%的企业被提及关联交易问题,有13家企业被否。被否的企业主要存在的问题:数额较大的关联方采购、与关联方无实质业务的采购合同、金额较大较频繁的无真实交易背景的票据融资。

经营的稳定性和可持续性是一家企业发展的基础,投资价值的核心,是历届发审委审核的重点。分析被否决的22家企业,有7家企业被质疑了业务的稳定性和可持续性,占比32%,比例较高。


募集资金是指上市公司公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金。一方面,上市公司应严格遵守募集资金管理的相关条例,科学规划募投项目,合理使用募集资金,通过募集资金项目的逐步投产和效益释放,提升上市公司的业绩并为投资者带来回报;另一方面,监管层还应进一步完善法规制度,加强对募投项目变更的严格监管和约束,督促上市公司更好地发挥所募资金的功效。

发行文件中募集数量和项目是真正有需求的,有必要的是审核的关键一环。发行人从实际需求出发确定募资额。未通过发审会的22家企业中,有3家企业被问到了募集项目用于扩大产能的合理性和必要性问题。


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极高寓于极平,至难出于至易;有意者反远,无心者自近也。
——《菜根谭》