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“撕票”式承诺
来源:上海懿坤资产管理有限公司  发表时间:2017/7/14 15:36:24  点击:531 次

“撕票”式承诺

    并购一直是A股最爱的游戏,由于绝大多数的并购都是按照收益法来进行的,简单来说就是被收购方预估一个收购后的业绩并和上市公司签订对赌协议。如果顺利达成承诺,那么对于上市公司和被收购方都是一个理想的结局,可是如果无法完成,则成为了上市公司的一颗商誉炸弹,同时对被收购方来说,也会陷入需要拿出巨额现金补足业绩承诺的境地,这些年看到过为此对簿公堂的,也有上市公司“大方”赦免的,或者拿出抽屉协议各执一词的各类闹剧,但是近期“活久见”的大A股的一出“撕票”闹剧,再次刷新了笔者的下限,这种要钱没有再要死给你看极端的“逃票”方式一定会在A股史上留下浓墨重彩的一笔。

     金立泰(300225)是上海的一家老牌企业,根据介绍公司是国内自主品牌企业中唯一一家阴极电泳涂料和汽车面漆销售收入均达亿元规模的全系列原厂汽车涂料供应商。公司的主营业务是电泳涂料(阴极电泳涂料和阳极电泳涂料)、面漆、陶瓷涂料等高性能涂料的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于汽车、农业机械、工程机械、摩托车、汽车零部件、轻工零部件、建筑幕墙等多个市场领域。公司是国内最早开始研发陶瓷涂料的企业,在建筑装饰用陶瓷涂料铝单板应用方面居于主导地位,特别是在轨道交通陶瓷涂料铝单板方面几乎处于独占地位,并成为国家颁布的《建筑装饰用铝单板国家标准》中陶瓷涂料铝单板部分的参编单位。

     看了一下公司于199312月的最后一天成立,又在20115月的最后一天登陆A股创业板。这种总是卡在最后一天的风格不知道是巧合还是说明公司有点后知后觉。

      从公司里的历史财务数据来看,相对于许多创业板公司来说,公司的业绩还称的上稳健两个字。从下面的wind数据来看上看,公司算得上专注主业,稳健发展的典范,但是一切从13年一个美国华人的归来开始,悄悄起了变化。

 

 

 

2016426日,金力泰(300225)发布公告称,公司董事会近日收到公司董事长吴国政先生的辞职报告。吴国政先生因个人年龄原因申请辞去公司董事、董事长及董事会战略发展委员会主席职务,辞职后不在公司担任其他任何职务。

事实上老吴总的离开早在一年前就有端倪,根据2015518日晚间金力泰发布的公告显示,吴国政在514-15日又通过大宗交易的方式减持其所持有的公司无限售条件流通股600万股,占公司总股本的2.3%,彼时,吴国政已累计减持公司股票达到1800万股,占公司总股本的6.88%,超过了5%的披露红线。但是,当时吴国政在减持股份达到公司总股本的5%时,并没有及时编制权益变动报告书,履行相关信息披露义务。按照规定,在做出权益变动报告书后的两日内,是不得再行买卖该上市公司的股票的。而吴国政也并没有及时按相关规定停止减持股票的交易。不过,对于吴国政违规减持股票的行为,似乎并没有处罚措施。金力泰只是在公告中称,吴国政就本次减持公司股份的违规行为向广大投资者表示诚挚的歉意,表示今后将加强对相关法律法规的学习理解,并承诺今后将避免此类事件的再次发生。

这次精确逃顶显示了其背后势力绝佳的判断能力,同时证监会忙着应付股灾也没空管,虽然后来进行了立案调查,也没有个什么所以然,一切就这么草草了事了。

与吴总离职消息发布的同时,金力泰还发布了“第六届董事会第十八次会议决议公告”,公司控股股东、实际控制人吴国政先生向公司董事会提名委员会提名Wu Yichao先生为增补董事候选人。提名委员会一致认为WuYichao先生符合担任上市公司董事的条件,一致同意WuYichao先生作为公司增补董事候选人。而这个名字洋气的WuYichao,出生于19864月,美国籍,纽约长岛大学商学院本科学历,为公司控股股东、实际控制人吴国政先生之子。

事实上从213WuYichao学成归来之后,公司就开始了一系列的跨界并购,从一个传统的油漆企业开始了后知后觉的资本之旅,产业并购基金,各类资本运作纷纷上线,蜕变成了我们A股创业板公司该有的样子。

在老董事长退位不久的6月,金力泰就与新三板的明星公司银橙传媒(830999)共同出演了轰动一时的大股东跳伞计划

根据双方披露的收购案,金力泰拟以发行股份的方式,向隋恒举、李清龙、王宇、许敏等7名自然人分别收购哈本信息、圭璋信息等7家企业的100%股权。而这7家企业合计持有银橙传媒63.57%的股份。最关键的点是,银橙传媒63.57%股权的交易对价为9.9亿元,折合银橙传媒整体估值约15.6亿,较其在新三板的市值折价超过30%

也就是说,银橙传媒的大股东们折价超过30%将自己手里63.57%的股权去交换上市公司的股权了,而其他700多名小股东还只能老老实实地拿着银橙传媒的股票。大股东说走就走,留下小股东们徒伤悲。方案一经公布,毫无疑问遭到了公众尤其是未被纳入收购范围的小股东们集体质疑,甚至戏称:“飞行员都跳伞了,我特么的还在机舱里!”连深交所都看不下去了,连发十一问问询该项重组所涉及的利润补偿协议、交易对方估值、后续收购计划等争议问题。

由于实在玩的太大,这个计划只能成为一场闹剧,本文要着重分析的,则是源于2014年的另一场并购。

20141226日,主营汽车涂料和工业涂料的金力泰与阿德勒自然人股东丁拥军、朱云川、潘能文等签订了《增资协议》,以1999.2万元自有资金对阿德勒公司增资,由此拿下阿德勒51%的控股权,丁拥军则持股37.24%,朱云川、潘能文则分别持股7.84%3.92%。三方计划出资金额分别为1,999.20万元、307.33万元、153.66万元,合计2460.19万元。

据公开资料显示,阿德勒成立于20128月,主营铝塑共挤型材及门窗的加工销售,注册资本只有50万元,20141-11月营收仅178.1万元,净利润1.06万元。可就是这么一个小公司,阿德勒法定代表人丁拥军“信心”膨胀,给出了2015-2019年税后净利润分别不低于800万元、1400万元、2000万元、2600万元、3000万元的业绩承诺。也就是合计5年共计8400万元的业绩承诺。

用出资额简单计算,这笔投资三年回本五年翻一番,相当于A股市场上市盈率为3的公司。Wu总绝对的投资高手,这么大的漏也能捡到,怪不得老爹可以安心退休了,华尔街回来的果然出手不凡。

上述增资事宜最终于20153月完成,当年5月,阿德勒正式投入生产。自20153月份起阿德勒被金力泰纳入合并报表范围:

2015年阿德勒应该完成的业绩是800万,经审计阿勒泰2015年实现的净利润为-10,604,484.97元,合并后对上市公司净利润的影响为-540.83万元;

2016年阿德勒应该完成的业绩是1400万,实际实现的净利润为-2,158.66万元,合并后对上市公司净利润的影响为-1,100.92万元。

说好的三年回本五年翻一番呢?不过没关系,好歹是有业绩补偿协议的,但是让吃瓜群众傻眼的是,2015年和2016年的年报里,金力泰称木有收到业绩补偿款。

于是,金力泰先采用了仲裁的方式,公司公告向中国国际经济贸易仲裁委员会递交仲裁申请,希望能够以这种方式让业绩承诺人即阿德勒的原控股股东丁拥军向公司支付2015年度、2016年度业绩调整补偿款合计人民币27,637,487.33元(抵销一些款项后为25,637,487.33元)。如果丁拥军穷尽其现金仍无力支付完成上述补偿,根据协议约定的另一种补偿方式,上海阿德勒应赔偿新股东金力泰的金额为:[(截至当期期末累积预测净利润-截至当期期末累积实际净利润)*51%-原股东已补偿现金金额]/49%,同时,金力泰有权以届时经评估的净资产价格*丁拥军所持股权比例或1元的价格孰低原则受让丁拥军所持有的全部股权。 (简称第二种补偿方式)

就在仲裁还没出结果的时候,2017623日,金立泰公告收到传票,上海市奉贤区人民法院已受理朱云川、潘能文诉上海阿德勒新材料科技有限公司(以下简称“上海阿德勒”)、本公司、丁拥军关于“公司解散纠纷”一案,朱云川、潘能文请求法院判决解散上海阿德勒。

朱云川、潘能文申请解散阿德勒的理由非常简单。他们透露,目前阿德勒经营持续亏损,并陷入僵局。为挽救股东的剩余利益,所以,请求法院判令该公司立即解散,本案的诉讼费用由“第三人”承担。“第三人”便是金力泰、丁拥军;其中,丁拥军曾是阿德勒的唯一股东,在金力泰增资完成后,他已退居次席,持股比例降至37.24%。金力泰则是阿德勒现在的大股东,持股比例为51%;与他们一同增资的正是朱云川、潘能文;目前,两人在阿德勒中分别占7.84%3.92%

如果打个比方,这就是现实中债主钱没要到,反而被欠债的告上法院,要求支付其躲债自杀之后的善后事宜,虽然很多财经媒体和律师在从法律层面分析官司的可行性以及胜诉的难度等等问题,但我们认为,这已经不是到底这个交易里面金立泰是赚是亏的问题了,而是这种违反常识的交易为何我们的上市公司屡屡上当。我们上市公司公告测算总是能10倍甚至5倍,3倍从市场中并购到许多高成长优质企业,却又在公告中变成一颗颗商誉地雷和一系列尴尬官司,这样的故事此起彼伏,究竟是对手太聪明我们无法识破,还是为了炒股价的将计就计,我们不得而知。

最后我们还要多说一句金力泰。2016年的年报中,公司悄悄对阿德勒的长期股权投资计提了1641.34万元减值准备。同时去年20161214日金力泰公告老吴总再接再厉又一次性协议转让方式减持了10%的股份,2016-2017公司陆续公告了将近30个高管的离职,仅20175月到6月一个多月间就有11名高管离职。

如果单从公告中看,公司整体似乎已经陷入到了混乱与失控了,可是从股价上看又是另一番景象:

 

我们选取的是其上市以来和大盘指数的对比。可以看出和沪深300指数相比,金力泰强劲的象一只明星股一样,如果只看图,那一定是一个非常优秀的企业。所以也许该反省的并不只有上市公司的大股东们,我们的机构和股民,大家又做了一些什么呢?

 

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极高寓于极平,至难出于至易;有意者反远,无心者自近也。
——《菜根谭》